贵州三力(603439)：评估报告

  和资产评定估计准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  规规定和资产评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，资产评定估计机构及其资产评定估计师不承担责任。

  产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。

  确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。

  没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  受资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被资产评定估计报告

  遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业方面技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

  行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对贵州汉方药业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计报告摘要如下：

  资产、固定资产、在建工程、非货币性资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。

  万元；总负债账面价值为 22,033.69万元；净资产账面价值为 33,861.38万元，股东全部权益评价估计价格为 71,558.99万元，评估值增值 37,697.61万元，增值率 111.33%。

  行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵州三力制药股份有限公司拟收购股权事宜涉及的股东全部权益在 2023年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况报告如下：

  贵州汉方药业有限公司，资产评定估计委托合同约定的其他资产评定估计报告使用人包括甲方和法律、行政法规规定的使用人使用。

  法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。

  公司名称变更为贵州新汉方药业有限公司（以下简称“新汉方药业”），并修订章程。2012年 12月 04日，息烽县工商行政管理局出具《企业10 [2012] 2111

  04日，贵州省食品药品监督管理局作出《关于贵州汉方息烽药业有限公司变更事项的批复》（黔食药监安发[2012]552号），同意上述名称变更。

  核准通知书》（筑 10登记内名预核字[2013]第 0944号），预先核准企业名变更为“贵州汉方药业有限公司”。2013年 05月 03日，新汉方药业召开股东会并作出决议，都同意将企业名称变更为“贵州汉方药业有限公司”，并修订公司章程。

  公司注册资本从 300万元变更为 5,300万元，由汉方制药认缴 4,750万元，姚厂发认缴 250万元。

  东由汉方制药变更为贵州汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医管”），并修订公司章程。同日，汉方制药与汉方医管达成《股权转让协议》，汉方制药将其持有汉方药业 95%股权无偿转让给汉方医管。

  司注册资本由 5,300万元变更为 5,307.89万元。注册资本增加部分由新股东贺滨通过购买汉方药业（尚德贵生）私募可转换债所持有的

  199.77万元本金出资,股东会确认作价出资金额为 7.89万元，新股东贺滨取得公司 0.14%的股权，并修改公司章程。

  由贺滨变更为周宏明，并修订公司章程。同日，贺滨与周宏明签署《股权转让协议书》，贺滨将持有的汉方药业 0.14%的股权无偿转让给周宏明。

  东由汉方医管、周宏明变更为贵州友利源商贸有限公司（以下简称“友资产评定估计报告

  管理中心（有限合伙），并修订公司章程。同日，友利源与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，友利源将其持有的公司 95.01%股权转让给贵安新区顺祺商业运营管理中心

  贵州三力、盛永建、邓代兴、贵安顺祺共同对汉方药业进行增资。注11,190.00

  金出资 10,000.00万元，取得汉方药业 22.91%股权，其中 5,075.92万元计入注册资本，4,924.08万元计入资本公积；公司原股东贵安顺祺以其对汉方药业的 7,000.00万元债权转为股权对汉方药业增资，转股后合计持有汉方药业 38.80%股权，其中 3,553.14万元计入注册资本，3,446.86万元计入资本公积，并修订公司章程。

  公司审计，并出具了黔元审字（2021）第 181号标准无保留意见的审计报告以及黔元审字（2022）第 154号标准无保留意见的审计报告，2022年度和评估基准日会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合资产评定估计报告

  问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第 24号），企业于 2020年10月已获得《高新技术企业证书》（GR3），有效期三年，有效期内汉方药业享受减按 15%的税率征收企业所得税。

  日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、非货币性资产、其他非流动资产，总资产账面价值为 55,895.07万元；负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为 22,033.69万元；净资产账面价值 33,861.38万元。

  围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0020484号标准无保留意见的审计报告。

  资、产成品及在产品。其中原材料主要为雷公藤多苷、马来酸氯苯那敏、半枝莲、三七、淫羊藿、黄芪、蔗糖、感冒灵颗粒复合膜等材料；在库周转材料为不锈钢管、不锈钢焊接三通、法兰式截止阀、交流接触器、空压管、深沟球轴承、打印纸等低值易耗品；委托加工物资为被评估单位委托贵州三力制药股份有限公司来加工的材料物资，主要为黄芪颗粒总混颗粒、黄芪颗粒/30/24_铝塑复合膜、儿童回春颗粒/6/200_铝塑复合膜、儿童回春颗粒/6/200_说明书、儿童回春颗粒/6/200_小盒等材料；产成品主要为清热散结片、芪胶升白胶囊、感冒灵颗粒、黄芪颗粒、儿童回春颗粒、日舒安洗液等产品；在产品为羚羊角粉、妇科再造胶囊药材混合粉、日舒安洗液配制液、芪胶升白胶囊干膏粉、资产评定估计报告

  感冒灵颗粒总混颗粒、芪胶升白胶囊总混颗粒、黄芪颗粒总混颗粒等还未完工的产品。被评估单位存货主要存放于厂区库房内，保存良好。

  的前处理车间、提取车间、固体综合制剂车间、质检研发综合楼等，有框架结构及钢结构，共计 18项，合计建筑面积 68,522.00平方米，建成于 1998年至 2019年。房屋建筑物大多装修较好，部分车间经过GMP改造，内部多有隔断，内有洁净区。

  其中机器设备为制药专用设备、变配电设备、检测化验设备、监控设备等设备，其中制药专用设备主要有中药浸膏喷雾干燥机、真空带式干燥机、切药机、筛药机、切片机、润药机、炒药机、粉碎机、冷库、电梯、空压机、包装机等，其中有 4台设备待报废，其余设备均能正常使用；电子办公设备主要为电脑、空调、打印机、复印机、办公桌椅等，其中有一台设备待报废，其余设备均能正常使用；车辆共 16

  辆，其中两台观光车、一辆三轮车为厂内使用未上牌，其余为金龙大客车 1辆、考斯特中巴车 1辆、别克多用途乘用车 1辆、江铃全顺小型普通客车 1辆、轿车 4辆、越野型小客车 5辆，至评估基准日，车辆技术状况较好，均能正常使用。

  施工”工程建设项目。2022年 9月开工建设，预计 2023年 9月完工，轻

  发明专利 18项，实用新型 9项，外观专利 10项；软件著作权 2项；商标 24项。证载权利人均为贵州汉方药业有限公司。详细情况如下

  一种妇科再造丸的制备方法、一种柔性儿童回春丸的制备方法、一种柔性丸剂药物黏合剂及使用该黏合剂制成的柔性丸剂等共 5项专利

  的专利权人为贵州汉方药业有限公司和贵阳德昌祥药业有限公司，其余 31项专利的权利人均为贵州汉方药业有限公司单独享有。

  实现、会计期末因素。资产评定估计是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

  9．《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第 76号）；10．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第

  12．《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

  3.《资产评定估计执业准则—资产评定估计报告》（中评协〔2018〕35号）；4.《资产评定估计执业准则—资产评定估计程序》（中评协〔2018〕36号）；5.《资产评定估计执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33

  6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

  11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

  13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；14. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

  价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

  照物的市场行情报价为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法中常用的具体方法有上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析能够比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

  表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  经营计划及发展规划、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们大家都认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可通过，资产的再取得成本的有关数据和信息源自较广，因此本次评估可采用资产基础法。

  以及市场法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较资产评定估计报告

  评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。

  品销政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

  应收票据。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。

  款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。

  对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

  多为近期购置，其账面价值与市场现行价格相差不大，且市场现行价格近期波动较小，评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的账面价值作为评估值。

  销售费用、所得税及适当的净利润后作为评价估计价格；对于临期且已全额计提跌价准备的产成品，本次评估为0。

  销售税金及附加费率-销售费用率-利润率×所得税率-利润率×（1-所得税率）×r）

  市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

  单位在产品为尚未完工的半成品，且被评估单位产成品每一种类有不一样的规格型号，较难确定完工程度及对应产成品型号，故本次评估按核实后的账面值确认为评估值。

  药股份有限公司来加工的材料物资，评估查阅了相关的记账凭证、发票等，按核实后的账面值确认为评估值。

  安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

  建安综合造价、前期及另外的费用及基础设备配套费等总和为基数按照资金均匀投入计取。计算公式如下：

  对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年数的限制，其计算公式为：

  置全价一般来说包括：重置购价和运杂费等构成。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备

  对于大型关键设备，主要是根据《2023机电产品价格信息查询系统》、通过向生产厂商咨询评估基准日市场行情报价，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定重置购价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定重置购价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的重置购价确定；对于电脑等购置时间较久的部分设备，按评估基准日二手市场价确定。